伪造签名的股东会决议的性质

伪造签名的股东会决议瑕疵

重庆向道律师事务所 李应德

在实际生活中，股东会或者股东大会没有召开，但决议上的部分签名或全部签名系伪造，且被伪造签名的股东或董事不予认可。

对此形成了不同的观点：

有人认为丨伪造决议内容是由伪造人一手炮制的，并非其他股东真实的意思表示，因此为决议无效。

有人认为丨伪造的股东会决议违反了公司关于股东会召集程序、议事方式、表决程序的强制性规定，因此可以请求人民法院撤销。

有人认为丨股东伪造决议，根本不符合公司决议共同行为的本质要求，不是真实意的表示，决议并非真正的决议，而是决议不成立。

伪造股东会决议显然是有瑕疵的决议，我国《公司法》确立了无效和撤销两种类型的决议瑕疵，《公司法规定(四)》对公司决议不成立之诉作了专门规定，但是，对于伪造股东决议属于何种瑕疵类型，并未规定。

伪造股东会决议在观点上有三种说法，在我国法院多认定伪造股东会决议无效。主要考虑的是此类决议违法情节较之可撤销的决议更为严重，没有补救可能性。

如果从更加理性的角度去看，伪造股东决议认定为决议不成立，更为合理。无论是无效之诉，还是撤销之诉，均是以业已存在股东决议为前提，只是由于这样决议含有某些瑕疵，并损害到公司、特定股东的合法权益，由利害关系人通过诉讼且只能通过的方式予以否定。而伪造股东决议实际上并不存在，既然决议一开始就不曾有过，就根本谈不上是否具有法律效力，或者能否撤销的问题。

股东会议本质上是一种民事法律行为，受到民法基本原理的调整。民法上，法律行为的成立和生效是两个不同的概念。法律行为的成立是一种事实判断，法律行为的生效是一种价值判断，生效是以成立为前提的，二者的逻辑顺序不能颠倒。