伪造签名的股东会决议的性质

作者:李应德

伪造签名的股东会决议瑕疵


重庆向道律师事务所 李应德



在实际生活中,股东会或者股东大会没有召开,但决议上的部分签名或全部签名系伪造,且被伪造签名的股东或董事不予认可。


对此形成了不同的观点:


有人认为丨伪造决议内容是由伪造人一手炮制的,并非其他股东真实的意思表示,因此为决议无效。


有人认为丨伪造的股东会决议违反了公司关于股东会召集程序、议事方式、表决程序的强制性规定,因此可以请求人民法院撤销。


有人认为丨股东伪造决议,根本不符合公司决议共同行为的本质要求,不是真实意的表示,决议并非真正的决议,而是决议不成立。


伪造股东会决议显然是有瑕疵的决议,我国《公司法》确立了无效和撤销两种类型的决议瑕疵,《公司法规定(四)》对公司决议不成立之诉作了专门规定,但是,对于伪造股东决议属于何种瑕疵类型,并未规定。


伪造股东会决议在观点上有三种说法,在我国法院多认定伪造股东会决议无效。主要考虑的是此类决议违法情节较之可撤销的决议更为严重,没有补救可能性。


如果从更加理性的角度去看,伪造股东决议认定为决议不成立,更为合理。无论是无效之诉,还是撤销之诉,均是以业已存在股东决议为前提,只是由于这样决议含有某些瑕疵,并损害到公司、特定股东的合法权益,由利害关系人通过诉讼且只能通过的方式予以否定。而伪造股东决议实际上并不存在,既然决议一开始就不曾有过,就根本谈不上是否具有法律效力,或者能否撤销的问题。


股东会议本质上是一种民事法律行为,受到民法基本原理的调整。民法上,法律行为的成立和生效是两个不同的概念。法律行为的成立是一种事实判断,法律行为的生效是一种价值判断,生效是以成立为前提的,二者的逻辑顺序不能颠倒。


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