公司归集表决权 ——股东表决权代理

公司归集表决权

——股东表决权代理

重庆向道律师事务所 李应德

站在高处，重新理解法治的好处

 咨询人问

今天早上，有企业老总打电话给应德律师说：您昨天讲的公司归集表决权，其中有三种方式，我对股东表决权代理这一方式很感兴趣，对我们公司很有适合，请您再讲仔细些，帮助我们理解和应用。

应德律师答

在公司治理中，有些投资者极为关心公司的生产经营，为避免投资方向偏离自己的预期，主动参与公司管理，亲自行使公司表决权；有些投资者由于时间和精力越来越有限，股东对公司投资后往往只关注投资的回报，而没有心思也没有能力去参与公司的经营管理；还有的是公司为集中管控公司，集中表决权，实现公司高效运营。于是，在公司治理实践中探索出股东表决权代理制度。

股东表决权代理是指股东不亲自行使公司的表决权，而委托其代理人代为行使的行为。股东表决权代理是有法律依据，我国《公司法》第106条规定“股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权"，本条是关于表决权代理制度的明确规定。

我国《公司法》仅在第106条认可了股东表决权可通代理行使，而未做出进一步的细节规定。按照《民法总则》第161条至175条规定以及民法代理原理，凡具有民事行为能为的自然人均可作为表决权代理人而行使表决权。若有限责任公司要限制代理人为公司股东的，应在公司章程中或股东协议中约定。

无可否认，股东表决代理确的确存在着一定的道德风险，应用不当易成为在位经营者长期留任、滥用表决权，侵犯委托股东的合法权利。但是，股东表决权代理，简便易行，如能恰当应用，不仅能解决公司表决权集中，提高公司率效，而且，能吸引更多的专业人才和投资人加入公司股东，增加公司资源整合力度，提升公司实力起重要作用。

应德律师

李应德。重庆向道律师事务所主任、书记、首席谈判专家，九龙坡区人大代表（专业代表）、首届十佳律师，万象城商圈联合工会副主席、谢街好党员，近百家企业、社团及政府机构的常年法律顾问。通晓法律、熟悉政策，政治敏锐、思维独到，勤于笔耕、能于法律谈判，既擅长建设工程争议、民事纠纷、商事合同的诉争庭辩，又擅长用法律的智慧养护企业的生命。是一名有德、有法的智者律师。（重庆万象城•华润广场B座16楼）